合同倒簽的法律風險
2025年03月05日 轉(zhuǎn)摘自：“星煌商事律師團隊”微信公眾號
1.概念簡析
合同倒簽是指當事人在締約合同時未簽訂合同，而是在合同履行過程中或履行完畢后簽署合同的情形。在合同倒簽的情形下，存在合同業(yè)務實際開展時間、合同列明的簽訂時間和合同實際簽訂時間三個不同的時間點，而在形式上則體現(xiàn)為合同業(yè)務實際開展時間和合同標明的簽訂兩個時間點。合同補簽是指合同在履行中或履行完畢，又按照實際情況簽訂合同。二者的區(qū)別在于，合同顯示的簽訂時間與實際簽訂時間是否一致，倒簽的合同顯示的時間與實際簽訂時間不一致，該時間為合同履行前的某時間；補簽的合同顯示的時間與實際簽訂時間一致，本文重點論述倒簽合同。
2.倒簽合同的效力
《民法典》第490條和第502條規(guī)定，合同成立以簽名、蓋章或按指印時成立，如果未簽名、蓋章或按指印，其中一方已履行主要義務，對方接受時，該合同成立，一般情況下合同成立即生效。另，第143條規(guī)定，行為人具有相應的民事行為能力、意思表示真實，且不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定和不違背公序良俗的民事法律行為有效。法律上對倒簽合同沒有限制性規(guī)定，按照認定合同效力的一般邏輯，倒簽合同內(nèi)容系雙方真實意思表示，且合同已履行，依法屬于應當已成立且有效。即倒簽合同在符合法律規(guī)定情形下屬于有效合同。實踐中，在廣州投資公司與江蘇影業(yè)公司影片發(fā)行權(quán)許可合同糾紛一案中[案號(2001)民三終字第3號]，原被告間口頭協(xié)議影片票房分賬事宜，且口頭協(xié)議已履行，后倒簽《影片票房分賬發(fā)行放映合同》，二審法院亦認為不論是口頭協(xié)議還是倒簽書面合同，均系雙方真實意思表示，實際履行情況與口頭協(xié)議和書面合同均一致，并沒有損害當事人、國家、集體或第三人利益，不能因合同倒簽認定具有欺詐行為，倒簽的合同有效。
3.倒簽合同的法律風險
如上所述，倒簽合同屬有效合同，但存有法律風險，且與公司內(nèi)控要求中關(guān)于風險防范的目標相悖。
首先，倒簽的合同可能因雙方不一致而無法簽署。在倒簽合同情況下，合同已全部或部分履行完畢，但實際相應款項未支付，此時推進款項的支付是倒簽合同的主要目的。但因雙方在實際履行中對已履行義務以及款項支付等意見不一致無法簽訂合同，此時，已履行合同義務一方將很難維護自身權(quán)益。或可能使得合作陷入僵局，已實際履行合同一方已投入人力、物力和財力，此時相對方極可能利用已履行合同方沉默成本的條件擴大己方談判的籌碼，導致雙方處于不平等的談判地位，陷入談判僵局。
其次，倒簽合同會加大雙方產(chǎn)生糾紛的概率。實際履行情況與合同約定不一致，雙方在倒簽合同時，很可能因疏于查看合同內(nèi)容而簽訂與實際履行情況不一致的合同，那么后續(xù)在履行中必然會產(chǎn)生爭議，在提交法院進行解決時，法院一般會依據(jù)已簽訂的合同進行審理，此時必出現(xiàn)一方受損的后果。
再次，倒簽的合同或文件不能單獨作為證據(jù)使用，法院一般會結(jié)合其他在案證據(jù)作出判定。例如在李某訴國家工商總局商標評審委員會及張某商標爭議行政糾紛一案[案號（2010）高行終字第1155號]中，法院認為《商標所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》系倒簽，且無證據(jù)證明轉(zhuǎn)讓人與受讓人共同向商標局提出轉(zhuǎn)讓申請，故認定案涉商標并未轉(zhuǎn)讓。雖法院對倒簽合同未作出明確的效力認定，但結(jié)合雙方未進行行政申請，從而否定了商標轉(zhuǎn)讓，即倒簽的合同不利于事實的認定。
另，在南京柏森公司與巨匠建設(shè)公司、韋某等建設(shè)工程施工合同糾紛一案[（2014）蘇民終字第00322號]中，對于圖紙設(shè)計部分，法院認為原被告雙方已在合同中約定，原告施工中修正圖紙應報被告簽字確認收取相應的設(shè)計費，但原告未在施工中及時要求被告對該費用予以簽證，而是工程完工后以倒簽工程聯(lián)系單方式主張應收取相應的設(shè)計費，并且原告方未有證據(jù)證明實際發(fā)生了哪些費用，對原告以該倒簽工程聯(lián)系單主張設(shè)計費不予支持。顯然，倒簽的文件對于認定事實具有否定性參考價值，其證明力要弱于正常簽訂的文件。即，不論是倒簽合同還是倒簽文件，不能單獨作為證據(jù)使用，法院一般會結(jié)合其他在案證據(jù)作出不利于提供倒簽材料的事實認定。
另外，在勞動合同中，如果出現(xiàn)倒簽勞動合同的情況，用人單位面臨支付二倍工資的風險?！秳趧雍贤ā返诙鶙l第一款以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立或者變更的勞動合同無效。因此若用人單位欺騙、脅迫勞動者非自愿簽訂勞動合同，則勞動合同無效。該處討論的是勞動者自愿與用人單位補簽或倒簽勞動合同的情形。關(guān)于補簽勞動合同，補簽勞動合同顯示時間為實際簽訂時間，該簽訂系雙方真實意思表示，則勞動合同有效，用人單位不應支付雙倍工資。關(guān)于倒簽勞動合同，具體分兩種情況處理，第一種是，如果倒簽勞動合同期限已經(jīng)涵蓋了未簽訂勞動合同期限，表明雙方就未簽訂勞動合同的期間達成了和解，視為勞動者對未簽訂勞動合同進行了追認，此時不支持勞動者要求用人單位支付二倍工資的請求。第二種是，如果倒簽的勞動合同沒有涵蓋未簽訂勞動合同期限，則用人單位仍需支付從用工之日起至倒簽勞動合同前一日的二倍工資差額。
最后，倒簽合同會給公司管理方面帶來困難。在公司內(nèi)部合規(guī)管理方面，因?qū)嶋H履行產(chǎn)生的各種交付時間、驗收時間和支付時間以及合同倒簽產(chǎn)生的合同顯示時間、實際簽訂時間等不同，導致管理上產(chǎn)生困難，且面對內(nèi)外部檢查時也很難作出合理解釋。因此，當事人在合作時最好及時簽訂相關(guān)合同，為整個公司合作做好權(quán)益保障。
(公司風險管理部供稿)
